【题    目】国家国有资产管理局关于国有企业改组为股份制企业有关问题的复函
【颁布单位】国家国有资产管理局
【颁布日期】1994.02.21
【生效日期】1994.02.21
【失效日期】
【时 效 性】有效   

 
          全文
    成都市国有资产管理局：
    你局《关于国有企业改组为股份制企业有关问题的请示报告》（成国资工〔１９９３〕１７７号）收悉，现函复如下。
    国有企业改组为股份制企业时的股权设置有以下四种情况：
    第一，国家直接投资设立的国有企业以其全部资产整体改组为股份制公司，原企业的国家净资产折成的股份设置为“国家股”，即国家拥有的股份（下同）。原企业法人单位撤消。
    第二，国家直接投资设立的国有企业以其大部分资产整体改组为股份公司，将少量非经营性资产与股份公司分离，原企业进入股份公司的国家净资产折成的股份，设置为“国家股”。原企业法人单位应予撤消，未进入股份公司的部分可组建为新的国有经济实体，明确其产权归属和产权管理主体，逐步实现自主经营，自负盈亏，或并入其他国有经济实体，重新组合。
    第三，国家直接投资设立的国有企业以其部分资产整体改组为股份公司，将其余部分具有实质意义的生产经营性资产以及其他资产与股份公司分离，应区别以下两种情况决定股权设置：原企业法人单位撤消，分离部分另立实体或重新组合，原企业进入股份公司的净资产折成的股份设置为“国家股”；原企业法人单位保留，分离部分继续由原企业拥有其产权，原企业进入股份公司的净资产折成的股份设置为“法人股”，股权由原企业持有并行使。
    第四，资本金由独立于自己的另一个国有企业（行业性总公司或具有政府行政管理职能的公司除外）投入，不论是否注册登记为“全民所有制”，不论以其部分还是全部资产整体改组为股份公司，原企业进入股份公司的净资产折成的股份均设置为“法人股”。
    国家股应由有权代表国家投资的部门或机构持有并行使股权（包括收益权，下同），法人股应由出资的法人单位持有并行使股权。两种股权管理方式不同，不应混淆。
    一些企业在股份制试点中，将大部分生产经营性资产整体改组为股份公司，却保留原企业的牌子，由其持有股份公司中的国家股权，这种做法是不规范的，在组织结构上增加了一个层次，形成所谓的“空壳”。考虑到国有企业的实际状况千差万别，配套改革的进展很不平衡，专业化分工、社会服务和社会保障体系尚有待完善，有些企业股份制改造中分离出来的部分一时难以自立，因此，在必要情况下，可以保留原企业的名义，以便统一协调分离部分与股份公司的关系。股份公司的国家股权可以暂时委托原企业代管或者授权其行使。但这只是一种过渡性办法。从长远看，必须积极创造条件促使其分离部分成长为独立的经济实体，原企业逐步归于消亡，股份公司的国家股权最终转归政府部门或机构直接持有并行使。
    你局来函反映的情况是，经过股份制改组原国有企业已经撤消，原企业进入股份公司的净资产折成的股份设置为国家股。这做法符合股份制试点的方向，不应朝后倒退，重新恢复国有企业，更不能将国家股改变为法人股。建议你局会同有关方面对企业股份制改组时分离出来的部分加强产权管理，明确其产权管理主体，以各种方式扶持、帮助和促进其发展为独立自主经营的经济实体。如有必要，可在一段时间内以委托股公司代管，成立联合协调机构，或主要经理人员兼任两者（股份公司和分离出来的经济实体）领导职务等形式，实现统一管理和协调。